EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.
Styrelsen för Lumito AB (publ) (”Lumito” eller ”Bolaget”) har idag beslutat att föreslå att extra bolagsstämma i Bolaget den 24 november 2021 beslutar om en emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare om initialt cirka 69 MSEK (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen omfattas av till cirka 3,2 procent av teckningsförbindelser och till cirka 76,8 procent av emissionsgarantier och omfattas således till 80 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Kallelse till bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Sammanfattning
- Lumitos styrelse har beslutat att föreslå att extra bolagsstämma i Bolaget den 24 november 2021 beslutar om en Företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO4 som vid full teckning initialt kan tillföra Lumito cirka 69 MSEK, före emissionskostnader. Företrädesemissionen förutsätter att extra bolagsstämma i Bolaget beslutar i enlighet med förslaget.
- Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO4 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 99 MSEK.
- Företrädesemissionen omfattas till cirka 3,2 procent av teckningsförbindelser och till cirka 76,8 procent av emissionsgarantier. Sammanlagt omfattas därmed 80 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
- Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 1 december 2021. Tjugo (20) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av tjugo (20) nyemitterade aktier och nitton (19) teckningsoptioner av serie TO4. Teckningskursen är 16,00 SEK per unit, motsvarande 0,80 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 3 december 2021 till och med den 17 december 2021.
- Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO4 motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 8 augusti 2022 till och med den 19 augusti 2022, dock lägst 0,025 SEK (aktiens kvotvärde) och högst 1,20 SEK.
- Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Nyttjandeperioden för teckningsoptioner av serie TO4 löper från och med den 23 augusti 2022 till och med den 5 september 2022.
- Företrädesemissionen genomförs i syfte att långsiktigt kunna producera, löpande vidareutveckla, sälja och marknadsföra Lumitos produkterbjudande.
VD-kommentar
”Den föreslagna företrädesemissionen kommer att stärka vår position och möjliggöra finansiering av den långsiktiga planen, som fortsatt är att lansera en produkt för den kliniska IVD-marknaden, såväl som strategin med produktlansering inom forskningslaboratorie-segmentet i slutet av 2022. Lanseringen är strategiskt viktig och möjliggör att vi når marknaden fortare, den genererar intäkter och skapar uppmärksamhet kring vår innovativa teknologi samtidigt som vi får fördjupade insikter om inom vilka områden den skapar mest värde framåt. Denna analys kan vi använda oss av när vi fastställer och kommunicerar vilket värdeerbjudande den kliniska produkten ska ha”, kommenterar Lumitos VD Mattias Lundin.
Bakgrund och motiv i sammandrag
Lumito har potential att förbättra och möjliggöra effektivisering av vävnadsdiagnostik genom utveckling och lansering av ett nytt innovativt system med scanner, differentierat mjukvaruprogram och reagenser baserat på Bolagets patenterade teknologi. Tekniken för att avbilda vävnadsstrukturer kan potentiellt användas inom ett stort antal områden. Bolaget har i första hand valt att fokusera på immunohistokemi inom histopatologi, det vill säga vävnadsdiagnostik inom digital patologi. Utöver det ser Bolaget stor potential för framtida utveckling inom läkemedelsscreening för att studera effekter och biverkningar.
En åldrande befolkning i kombination med ett ökat behov för specifik vävnadsanalys kopplat till nya individanpassade behandlingsformer skapar stora behov av förbättrade analysmetoder med möjlighet till digital analys och automatisering. Lumitos teknologi skapar förutsättningar för detta.
Lumito bedömer att det finns stor potential för Bolagets produkt, som är under utveckling, på den globala marknaden för digital vävnadsdiagnostik. Bolagets mål är att först lansera en produkt på marknaden för forskningslaboratorier under senare delen av 2022 och efter vidare utveckling lansera en produkt för kliniskt bruk.
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen för Lumito har beslutat att föreslå att extra bolagsstämma i Bolaget den 24 november 2021 beslutar om Företrädesemissionen, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:
- Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 1 december 2021. Tjugo (20) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av en tjugo (20) nyemitterade aktier och nitton (19) teckningsoptioner av serie TO4. Teckningskursen är 16,00 SEK per unit, motsvarande 0,80 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
- Företrädesemissionen innebär en emission av högst 4 341 760 units, motsvarande 86 835 200 aktier och 82 493 440 teckningsoptioner av serie TO4.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 69 MSEK, före emissionskostnader.
- Teckningsperiod för teckning av units kommer att löpa från och med den 3 december 2021 till och med den 17 december 2021.
- Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 2 170 880,00 SEK genom nyemissionen av aktier, från 2 170 880,27 SEK till 4 341 760,27 SEK. Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som omfattas av Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med ytterligare 2 062 336,00 SEK till 6 404 096,27 SEK.
- De befintliga aktieägare i Bolaget som inte tecknar units i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fulltecknad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande 50,00 procent. Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av full teckning av Företrädesemissionen och fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO4 kan innebära en total utspädning om cirka 32,20 procent.
- Nyttjandeperioden för teckningsoptioner av serie TO4 löper från och med den 23 augusti 2022 till och med den 5 september 2022.
- Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO4 motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 8 augusti 2022 till och med den 19 augusti 2022, dock lägst 0,025 SEK (aktiens kvotvärde) och högst 1,20 SEK.
- Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO4 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 99 MSEK.
- Teckningsoptionerna av serie TO4 avses att tas upp till handel efter slutlig registrering hos Bolagsverket.
Teckningsåtaganden, emissionsgarantier och lock up
Företrädesemissionen omfattas till cirka 3,2 procent av teckningsförbindelser och till cirka 76,8 procent av emissionsgarantier. Sammanlagt omfattas därmed 80 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Ingångna teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Teckningsförbindelser har lämnats av ett antal befintliga aktieägare i Bolaget (bland annat av styrelseledamot Stefan Andersson-Engels, VD Mattias Lundin, CFO Henrik Ljung och Masoud Khayyami). Emissionsgarantierna har lämnats av externa investerare. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om tio (10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller tolv (12) procent av det garanterade beloppet i form av aktier. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras till emissionsgaranter ska motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts. Vidare har Cardeon AB (publ), Masoud Khayyami, MK Capital Invest AB, Stefan Andersson-Engels, Jan Karlsson, Ulf Bladin, Mattias Lundin, Henrik Ljung, Andreas Johansson och Lars Lindgren åtagit sig att inte avyttra sina aktier i Bolaget under en period om 12 månader genom ett så kallat lock up-avtal.
Prospekt
Ett EU-tillväxtprospekt och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, www.lumito.se, samt på Mangold Fondkommissions ABs hemsida www.mangold.se.
Tidplan
|
24 november 2021 |
Extra bolagsstämma beslutar om Företrädesemissionen |
|
29 november 2021 |
Sista handelsdag i Lumitos aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter |
|
30 november 2021 |
Första handelsdag i Lumitos aktier exklusive rätt att erhålla uniträtter |
|
1 december 2021 |
Avstämningsdag för erhållande av uniträtter. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag erhåller uniträtter för deltagande i Företrädesemissionen |
|
3 december – 14 december 2021 |
Handel i uniträtter på Nordic SME Nordic Growth Market |
|
3 december – vecka 2 2022 |
Handel i betalda tecknade units på Nordic SME Nordic Growth Market |
|
3 december – 17 december 2021 |
Teckningsperiod för Företrädesemissionen |
|
21 december 2021 |
Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall |
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Lumito i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
Kontakter
Mattias Lundin, Verkställande Direktör
E-post: ml@lumito.se
Mobilnummer: +46 76-052 00 53
Lumito AB (publ.)
Mårtenstorget 5
223 51 Lund
E-post: info@lumito.se
Om Lumito AB (publ)
Lumito är specialiserat inom medicinsk teknik för digital patologi. Genom sin egenutvecklade och patenterade teknologi vill Lumito ge vårdgivarna ett kraftfullt verktyg för att möta kraven på snabb och säker vävnadsdiagnostik i den individanpassade sjukvården. Tekniken möjliggör bilder med större kontrast där oväsentlig bakgrundsinformation sorteras bort, vilket gör det lättare för patologer att hitta cancerindikationer. Tekniken som baseras på uppkonverterande nanopartiklar (UCNP – Up Converting Nano Particles) har förutsättningar att väsentligt förbättra diagnostiken av vävnadsprover genom högre kvalitet av analyserna och kortare analystider. Metoden har flera potentiella användningsområden, men i första hand har Lumito valt att fokusera på digital patologi. www.lumito.se
Bolaget är noterat på Nordic SME Nordic Growth Market. Bolagets Mentor är Mangold Fondkommission. Telefon: +46 (0) 8 503 015 50.
Denna information är sådan information som Lumito AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2021-11-05 kl 08:15 CEST.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Lumito i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.
Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
