Aktieägarna i Lumito AB (publ), org.nr 556832-0062, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 27 maj 2022 kl. 10.00. Stämman hålls i Bolagets lokaler på Mårtenstorget 5, 223 51 i Lund.
Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset har styrelsen beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och bolagets bolagsordning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning, genom fysiskt deltagande eller genom ombud. Aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning, tillhör någon riskgrupp eller liknande uppmanas att inte närvara personligen utan delta via ombud. Aktieägarna uppmanas att följa myndigheternas rekommendationer och ta ansvar för att förhindra smittspridning. Antalet närvarande deltagare som inte är aktieägare kommer att begränsas och planerade anföranden kommer att begränsas i tid.
Deltagande genom poströstning
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 18 maj 2022, och
– dels senast fredagen den 20 maj 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.
Poströstning sker genom att aktieägare fyller i ett särskilt formulär och undertecknar det, varefter formuläret skickas in till Bolaget per post till adressen Lumito AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Studentgatan 6, 211 38 Malmö (märk brevet ”Årsstämma”) eller per e-post till adressen lumito@lindahl.se. Röstformuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.lumito.se, eller tillhandahållas på begäran. Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast den 20 maj 2022. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret. Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas.
Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.
Deltagande genom fysisk närvaro
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom fysisk närvaro ska:
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 18 maj 2022, och
– dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast fredagen den 20 maj 2022.
Anmälan om deltagande ska göras skriftligen till Lumito AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Studentgatan 6, 211 38 Malmö eller via e-post till lumito@lindahl.se. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 20 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Aktieägare som önskar närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.lumito.se.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två protokolljusterare
- Godkännande av dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
- Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
- Val av styrelse och revisorer
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 1 – Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Johan Herrström, Advokatfirman Lindahl, utses till ordförande vid stämman.
Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.
Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Aktieägare representerande ca åtta procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår att styrelsearvode ska utgå med fyra prisbasbelopp till styrelseordföranden och med två prisbasbelopp vardera till övriga styrelseledamöter. Arvodet inkluderar eventuellt utskottsarbete. Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 9 –Val av styrelse och revisorer
Aktieägare representerande ca åtta procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sex. Inga suppleanter föreslås. Samma aktieägare föreslår att antalet revisorer ska uppgå till en utan revisorssuppleant.
Aktieägare representerande ca åtta procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Urban Widén, Stefan Andersson-Engels, Roland Andersson och Ulf Bladin, samt nyval av Ingrid Hultgren och Bengt Göran Svensson.
Till styrelsens ordförande föreslås omval av Urban Widén.
Ingrid Hultgren har studerat mikrobiologi vid Uppsala universitet och har nästan 40 års erfarenhet inom life science. Inom in vitro diagnostics har hon arbetat med bakterie- och virusdiagnostikutveckling samt utveckling av instrument och reagens, inklusive antikroppsbaserade reagens, på Pharmacia Diagnostics. Inom medicinsk teknik har hon på Arjo AB (publ) arbetat med produktutveckling, dokumentationssystem, kvalitetsstyrning, och processtyrning av CAPA (korrigerande och förebyggande åtgärder) samt avvikelsehantering. Har tidigare varit styrelseledamot i Arjo AB (publ) och Svenskt Projektforum, samt är för närvarande delägare i Hultgreen Hedge Kommanditbolag.
Bengt Göran Svensson är en erfaren styrelseledamot, både som ordförande och ledamot, i såväl noterade som onoterade bolag. Bakgrund från ledande befattningar inom banking och industrin, samt därefter bl.a. VD på Lunds Universitets Holdingbolag, LUAB, med styrelseuppdrag inom koncernen samt VD på Science Village Scandinavia AB. För närvarande styrelseordförande i SB1 Pharma AB, VD och styrelseledamot i Förvaltnings Aktiebolaget Borgeby samt styrelseledamot i NanoEcho AB (publ).
Aktieägare representerande ca åtta procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Ola Bjärehäll kommer att vara huvudansvarig revisor.
Punkt 10 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 1 782 291 kronor genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.
Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 11 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedan.
Styrelsen föreslår att gränserna för aktiekapitalet enligt § 4 ändras. Ny lydelse föreslås vara följande:
”Aktiekapitalet ska vara lägst 3 875 000 kronor och högst 15 500 000 kronor.”
Styrelsen föreslår att gränserna för antalet aktier enligt § 5 ändras. Ny lydelse föreslås vara följande:
”Antalet aktier ska vara lägst 155 000 000 och högst 620 000 000.”
Beslut om ändring av bolagsordningen enligt styrelsens förslag förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 12 – Beslut om principer för tillsättande av en valberedning och dess arbete
Aktieägare representerande ca åtta procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att anta principer för tillsättande en av valberedningen och instruktion för valberedningens arbete i enlighet nedan.
Valberedningen ska bestå av tre ägarrepresentanter representerande de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna i Bolaget, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den sista bankdagen i september. En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger, som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.
Styrelseordföranden ska kontakta de tre största aktieägarna eller ägargrupperna och begära att dessa utser varsin representant. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets webbplats före årsstämman.
Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna avstår från att utse en ägarrepresentant eller om en ägarrepresentant avgår innan uppdraget har fullgjorts utan att den aktieägare eller ägargrupp som utsett representanten utser en ny representant, ska styrelsens ordförande uppmana nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordningen (det vill säga den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen) att inom en vecka utse en ägarrepresentant. Denna process fortgår till dess att valberedningen består av tre ägarrepresentanter.
Vid ägarförändringar i Bolaget som påverkar sammansättningen av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna, får den av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna som inte har någon ägarrepresentant i valberedningen kontakta valberedningens ordförande med önskemål om att utse ledamot. Valberedningens ordförande ska då informera övriga ledamöter om önskemålet. Om ägarförändringen inte är oväsentlig bör ledamot utsedd av aktieägare eller ägargrupp som inte längre tillhör de tre största ställa sin plats till förfogande och den nye aktieägaren eller ägargruppen tillåtas utse en ledamot. Valberedningens sammansättning bör dock inte förändras senare än två månader före bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum.
Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot får inte vara valberedningens ordförande.
Mandatperioden för den utsedda valberedningen löper intill dess att ny valberedning utsetts.
Valberedningen ska tillvarata Bolagets samtliga aktieägares intresse i frågor som faller inom ramen för valberedningens uppgifter. Utan att begränsa vad som tidigare sagts, ska valberedningen lämna förslag till:
a) ordförande vid bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum,
b) antal stämmovalda styrelseledamöter,
c) ordförande och övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen,
d) arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna och till ledamöter av styrelsens utskott,
e) antal revisorer och revisorssuppleanter,
f) revisorer och eventuella revisorssuppleanter,
g) arvode till revisorer, och
h) beslut om principer för tillsättande av ledamöter i valberedningen och instruktion för valberedningens arbete, i förekommande fall.
Vid beredandet av sitt förslag till styrelse ska valberedningen ta del av styrelsens utvärdering av sitt arbete och beakta de krav på styrelsens sammansättning som följer av aktiebolagslagen och marknadsplatsens regelverk.
Valberedningens förslag till bolagsstämman om val av revisor ska innehålla revisionsutskottets rekommendation (eller, om styrelsen inte inrättat något revisionsutskott, styrelsens rekommendation). Om förslaget skiljer sig från det alternativ som revisionsutskottet (eller styrelsen) förordat ska skälen till att utskottets rekommendation inte följs anges i förslaget. Den eller de revisorer som föreslås av valberedningen måste ha varit med i revisionsutskottets urvalsförfarande, om Bolaget varit tvunget att anordna ett sådant förfarande.
Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som krävs för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Ovanstående principer för hur valberedning utses och instruktion för dess arbete ska gälla till dess bolagsstämma beslutar om att ändra desamma. Det ankommer på valberedningen att inför årsstämma ta ställning till huruvida valberedningen finner påkallat att föreslå ändring av ifrågavarande principer och instruktion och i förekommande fall till bolagsstämman lämna förslag i enlighet med ovan.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Mårtenstorget 5, 223 51 Lund samt på Bolagets webbplats, www.lumito.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga vid årsstämman.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________________
Lund i april 2022
Lumito AB (publ)
Styrelsen
