Lumito meddelar om villkorsförändringar för den vederlagsfria emissionen av teckningsoptioner

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen för Lumito AB (publ) (”Lumito” eller ”Bolaget”) beslutade den 10 november 2023 att genomföra en vederlagsfri nyemission av units bestående av teckningsoptioner av serie TO5 och TO6 med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Emissionen”). Efter dialog med Euroclear Sweden AB ("Euroclear”), värdepapperscentralen i Sverige, har Bolaget meddelats att Euroclear har ändrat sina rutiner för teckning av vederlagsfria units genom en emission med företrädesrätt för befintliga aktieägare och att Bolaget inte kommer tillåtas genomföra den planerade Emissionen av vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO5 och TO6 till en teckningskurs om 0,00 SEK per unit. Anledningen till att Euroclear inte tillåter att genomföra Emissionen till en teckningskurs om 0,00 SEK per unit beror på att Euroclears värdepapperssystem (VPC) inte möjliggör att en teckningskurs om 0,00 SEK registreras i systemet. Styrelsen för Bolaget har därför, genom ett nytt emissionsbeslut, beslutat att ändra villkoren i Emissionen så att Emissionen är tekniskt genomförbar i VPC. Villkorsändringarna avser den preliminära tidplanen, antal emitterade units och teckningskurs per unit. Avstämningsdagen och teckningsperioden för Emissionen kommer att senareläggas enligt efterföljd preliminär tidplan, antalet units kommer uppgå till 4 300 781 stycken vilket medför att befintliga aktieägare i Bolaget kommer att erhålla en (1) uniträtt för varje en (1) innehavande aktie och fyrtioåtta (48) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit som består av fyra (4) teckningsoptioner av serie TO5 och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO6, till en teckningskurs om 0,01 SEK per unit, vilken är den lägsta möjliga i VPC. Vid full teckning av samtliga units inom ramen för Emissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 43 KSEK. Villkoren för teckningsoptioner av serie TO5 och TO6 förblir oförändrade.

Bakgrund
Bolaget meddelades efter att emissionsuppdraget skickats in till Euroclear att den tekniska lösning som tidigare varit marknadspraxis för hantering av vederlagsfria nyemissioner av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare inte längre är genomförbar hos Euroclear då Euroclear har ändrat på sina rutiner för hantering av denna emissionstyp. I VPC saknas den tekniska möjligheten att registrera en teckningskurs om 0,00 SEK per unit och den lägsta möjligt teckningskursen, för en nyemission med företrädesrätt, i VPC uppgår till 0,01 SEK per unit. Efter dialog med Euroclear har Bolaget inte kommit fram till en möjlig lösning för att genomföra Emissionen enligt de tidigare kommunicerade villkoren.

För att genomföra Emissionen har styrelsen för Bolaget behövt besluta om att ändra teckningskursen i Emissionen till det lägsta möjliga i Euroclears system så att Emissionen ska vara tekniskt möjlig att genomföra.

För att reducera kostnaden för aktieägarna att teckna och betala för units har styrelsen beslutat om att ändra antalet units som emitteras inom ramen för Emissionen.

Uppdaterade villkor för Emissionen
Emissionen består av högst 4 300 781 units, motsvarande 17 203 124 teckningsoptioner av serie TO5 och 17 203 124 teckningsoptioner av serie TO6. Varje teckningsoption, av respektive serie, berättigar innehavaren att teckna en (1) aktie i Bolaget.

Samtliga befintliga aktieägare i Lumito erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som innehas på avstämningsdagen den 27 november 2023. Fyrtioåtta (48) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av fyra (4) teckningsoptioner av serie TO5 och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO6. Teckningskursen uppgår till 0,01 SEK per unit, motsvarande 0,00125 SEK per teckningsoption.

Vid full teckning av samtliga units inom ramen för Emissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 43 KSEK.

Allmänheten ges inte rätt att teckna units i Emissionen. Teckning utan stöd av uniträtter kan endast ske av tecknare som också har tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO5 och TO6
Villkoren för teckningsoptioner av serie TO5 och TO6 förblir oförändrade.

Teckningsoptioner av serie TO5

Varje teckningsoption av serie TO5 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie TO5 uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 13 maj 2024 till och med den 24 maj 2024, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,025 SEK) och högst 1,20 SEK.
Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 27 maj 2024 till och med den 10 juni 2024.
Vid full teckning i Emissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO5 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras högst cirka 41,3 MSEK före emissionskostnader.
Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO5 uppgår till 34 406 248, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 14,3 procent baserat på nuvarande antal utestående aktier i Bolaget.
Teckningsoptionerna av serie TO5 avses att tas upp till handel på NGM Nordic SME efter slutlig registrering hos Bolagsverket.
Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO5 hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.lumito.se.

Teckningsoptioner av serie TO6

Varje teckningsoption av serie TO6 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie TO6 uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 21 oktober 2024 till och med den 1 november 2024, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,025 SEK) och högst 1,40 SEK.
Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med 4 november 2024 till och med den 15 november 2024.
Vid full teckning i Emissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO6 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras högst cirka 48,2 MSEK före emissionskostnader.
Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO6 uppgår till 34 406 248, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 14,3 procent baserat på nuvarande antal utestående aktier i Bolaget.
Teckningsoptionerna av serie TO6 avses att tas upp till handel på NGM Nordic SME efter slutlig registrering hos Bolagsverket.
Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO6 hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.lumito.se.

Uppdaterad preliminär tidplan

23 november 2023	Sista handelsdag i Lumitos aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter
24 november 2023	Första handelsdag i Lumitos aktie exklusive rätt att erhålla uniträtter
27 november 2023	Publicering av prospekt
27 november 2023	Avstämningsdag för erhållande av uniträtter. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag erhåller uniträtter för deltagande i Emissionen
29 november 2023 – 8 december 2023	Handel i uniträtter (UR) på NGM Nordic SME
29 november 2023 – 13 december 2023	Teckningsperiod för Emissionen
29 november 2023 – ca. vecka 52, 2023	Handel i betalda tecknade units (BTU) på NGM Nordic SME
14 december 2023	Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall

Exemplifierad teckning av units
En aktieägare som på avstämningsdagen den 27 november 2023 äger 48 000 aktier i Lumito erhåller 48 000 uniträtter. Med uniträtterna har aktieägaren möjligheten att teckna 1 000 units till en teckningskurs om 0,01 SEK per unit, motsvarande 10 SEK. Genom teckningen erhåller aktieägaren 4 000 teckningsoptioner av serie TO5 och 4 000 teckningsoptioner av serie TO6.

Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Lumito i samband med genomförandet av Emissionen.

Lumito

Lumito är specialiserat inom medicinsk teknik för digital patologi. Genom sin egenutvecklade och patenterade teknik vill Lumito ge vårdgivarna ett kraftfullt verktyg för att möta kraven på snabb och säker vävnadsdiagnostik i den individanpassade sjukvården. Tekniken möjliggör bilder med större kontrast där oväsentlig bakgrundsinformation sorteras bort, vilket gör det lättare för patologer och forskare att finna cancerindikationer. Tekniken som baseras på uppkonverterande nanopartiklar (UCNP – Up Converting Nano Particles) har förutsättningar att väsentligt förbättra diagnostiken av vävnadsprover genom högre kvalitet av analyserna och kortare analystider. Metoden har flera potentiella användningsområden, men i första hand har Lumito valt att fokusera på digital patologi och först på en lansering av SCIZYS by Lumito för forskningslaboratorier. Bolaget är en spinoff från en forskargrupp vid Lunds universitets avdelning för atomfysik och lasercentrum. www. lumito. se.

Aktien handlas på NGM Nordic SME, under namnet LUMITO och Mangold Fondkommission AB är bolagets Mentor.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Lumito. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Lumito kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 27 november 2023 på Lumitos hemsida, www.lumito.se. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande vare sig identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Lumito. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Emissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Emissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Lumito har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag.

Lumito meddelar om villkorsförändringar för den vederlagsfria emissionen av teckningsoptioner

Lumito meddelar om villkorsförändringar för den vederlagsfria emissionen av teckningsoptioner

Prenumerera på Lumitos nyhetsbrev

Om Lumito

Investor relations

Öppettider